Een groep vrienden, die dringend geld nodig heeft, bevindt zich in een afgelegen medische proefretraite op wat een gemakkelijke manier lijkt om geld te verdienen, maar al snel verandert in hun ergste nachtmerrie. Onder het mom van een onschuldig experiment van de raadselachtige Dr. Feldman staan ze op het punt geconfronteerd te worden met een gruwel die ze zich nooit hadden kunnen voorstellen. Zonder dat ze het wisten, heeft Dr. Feldman een nieuwe terreur ontketend: een zwerm genetisch gemanipuleerde dodelijke vliegen, met een onverzadigbare honger naar menselijk bloed.