Zhao Zilong (Andy Lau) är en ryktbar och fruktad general i Kungadömet Shu som drar norrut med sin armé för att bekämpa Kungadömet Wei. Det är 200-talets Kina då det stora riket var delat mellan tre dynastier, Kungadömet Wei, Kungadömet Shu och Kungadömet Wu. Förrådd, sårad och med en förminskad armé satsar generalen allt i en allra sista strid för att förena riket och nå en varaktig fred.